Ultimaattinen avaruustaistelu alkaa! Toukat ovat aivoja imeviä loisia, jotka liikkuvat halki Spinark VL:n ja infektoivat kaikki elävät organismit, jotka osuvat niiden tielle. Loiset hallitsevat uhrin mieltä ja kehoa ja saavat uhrin hyökkäämään muiden Star Troopersien kimppuun. Loiseliöt kääntävät Star Troopersit itseään vastaan muuttamalla ne loisituiksi zombeiksi. Pysäytä loisten leviäminen, ennen kuin ne siirtyvät seuraavaan kehitysvaiheeseensa ja kasvavat täysikasvuisiksi!